About

Особенности продажи иностранцами долей ООО в России.

В настоящей статье мы поделимся опытом оформления сделок купли-продажи долей в российском обществе с ограниченной ответственностью иностранцами. Будет описан порядок проведения сделок, нюансы с оформлением документов, возможности выхода из проблемных ситуаций, с которыми сталкиваются юристы при оформлении продажи с иностранным элементом.


"Приключения" иностранцев в России - этого можно избежать? 


 По общему правилу, сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Таким образом, обязательно присутствие продавцов и покупателей у нотариуса. Помимо этого, о состоявшейся сделке продавец обязан уведомить регистрирующий орган путем подачи нотариально заверенного заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001.
Как быть, если покупатель и продавец доли - иностранные лица? У иностранцев появляется головная боль от сознания необходимости взаимодействия с российской бюрократической машиной.
Перелет, оформление визы, организация пребывания в России, визит к нотариусу и в  госорганы - всего этого можно избежать, если грамотно подойти к процессу продажи доли в уставном капитале с правовой стороны вопроса. Компания "АЛПС энд ЧЕЙС" имеет успешный опыт проведения более десятка сделок с долями обществ с ограниченной ответственностью в нескольких регионах России, в которых иностранный элемент присутствовал как на стороне продавца, так и на стороне покупателя.
Институт представительства существует как раз для таких ситуаций, когда стороны сделки физически не могут присутствовать при ее оформлении. Набор конкретных документов и действий зависит от статуса иностранного лица - физическое оно или юридическое.


Если продавец - иностранное физическое лицо


 В нашем случае на стороне продавца - иностранного физического лица действовал российский представитель по доверенности.
Доверитель оформил нотариальную доверенность в своей стране, этой доверенностью уполномочил представителя  совершать от его, доверителя, имени все действия, необходимые для оформления сделки, в том числе: подписывать договоры купли-продажи долей в ООО и другие документы, которые могли потребоваться для исполнения данного поручения.


Доверенность может быть оформлена:


-  у нотариуса на иностранном языке и по правилам страны места жительства иностранца-продавца, затем ее необходимо легализовать и перевести на русский язык, перевод заверить нотариально.
- доверенность может быть также оформлена у российского консула за рубежом, тогда не потребуется ее перевод на русский язык и легализация.
Кроме того, при оформлении отчуждения доли в ООО нотариус потребует заверенного у нотариуса согласия супруга продавца на совершение такой сделки. Указанный документ также можно оформить за рубежом у нотариуса или российского консула. 


Если покупатель - иностранное юридическое лицо


Когда на стороне покупателя выступает иностранное юридическое лицо, набор действий и документов в некоторой степени схож с вышеописанным - также выдается нотариальная доверенность на представителя - с тем лишь дополнением, что, в зависимости от устава компании-продавца, требуется решение учредителей или совета директоров компании об одобрении предстоящей сделки.
В нашем случае требовалось одобрение сделки Советом директоров, ситуация осложнялась тем, что решение об одобрении сделки должны были подписывать два управляющих директора, которые находились на момент принятия решения в разных странах. Собрание было проведено в очно-заочной форме, второй директор присутствовал он-лайн. Подпись одного директора была проставлена и засвидетельствована нотариусом на Кипре, далее сам документ с подписью и заверением отправлен в Россию, подпись второго директора была проставлена в Москве. Для московского нотариуса потребовались:
- устав,
- сертификат good standing;
- сертификат incumbency;
- выписка из реестра;
- решение.
Разумеется, указанные документы были легализованы и переведены. Второй директор предоставил требуемые документы, и решение было им подписано при московском нотариусе.


Как внести сведения в ЕГРЮЛ о сделке?


Неизменно встает вопрос с оформлением заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме Р14001. Сама форма требует подписания ее исключительно заявителем, которым, в данном случае, выступает продавец, подписание формы по доверенности невозможно. Как быть в этом случае?
В нашем случае был найден следующий выход: заявление вместе с доверенностью продавец заранее оформил заграницей, у российского консула. Далее на месте, при оформлении сделки по отчуждению доли у российского нотариуса, представитель продавца по доверенности подписал документы по такой сделке.
Следующий этап - отправка заявления в регистрирующий орган. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение передает в регистрирующий орган заявление, подписанное продавцом доли. С введением в нотариальную практику передачи документов по ЭЦП снимается проблема их физической отправки в регистрирующий орган по месту нахождения общества, сделка с долями которого проведена. Скан заявления передается нотариусом с помощью ЭЦП в виде электронного документа. То есть у московского или петербургского или любого другого нотариуса можно оформить сделки с долями общества, находящегося за сотни километров от места оформления сделки, и направить документы по такой сделке в местный регистрирующий орган.

Сообщить об ошибке

Фрагмент текста с ошибкой